/ Holdings: impactos no IBS/CBS na tributação das operações não onerosas

 A tributação das operações não onerosas em estruturas de holdings representa
um dos desafios mais complexos da reforma tributária. Como bem observa
Luís Eduardo Schoueri, um dos maiores especialistas em direito tributário
constitucional, “a não cumulatividade é um princípio estruturante do sistema
tributário, não sendo mera faculdade do legislador, mas verdadeira limitação
constitucional ao poder de tributar”.
Essa premissa fundamental guia toda a análise das recentes alterações
trazidas pela Lei Complementar nº 227/2026, que modificou o tratamento
tributário das cessões gratuitas de imóveis (comodato) de holdings para seus
sócios no contexto da reforma tributária.
A Lei Complementar nº 214/2025 estabelecia originalmente que qualquer
fornecimento gratuito de bens ou serviços entre partes relacionadas (como de
uma holding para seu sócio) configurava fato gerador de IBS e CBS. O objetivo
era evitar o uso de estruturas patrimoniais para transferir riqueza sem
tributação.
Entretanto, essa regra gerava uma dupla oneração: se a holding comprasse um
imóvel de uma pessoa física (sem direito a crédito), ela ainda teria que pagar
imposto ao ceder o bem gratuitamente ao sócio, ferindo o princípio da não
cumulatividade.

A Lei Complementar nº 227/2026 corrigiu essa distorção. Agora, a incidência
de IBS e CBS no fornecimento não oneroso passa a ser condicionada ao
aproveitamento de crédito tributário na aquisição do bem. Os novos critérios de
incidência são: i) Só há imposto na cessão gratuita de Bens se a aquisição
original permitiu a apropriação de créditos de IBS e CBS; ii) Se a holding
produziu o bem (ex: construção própria), a tributação ocorre
independentemente de créditos anteriores, e, iii) Não há incidência se o bem
for utilizado preponderantemente na atividade econômica da empresa (uso
profissional, não pessoal).

A tributação agora no comodato depende do histórico do imóvel: i) Se o imóvel
foi adquirido de pessoa física não contribuinte (sem crédito), o comodato ao
sócio não gera IBS/CBS; ii) Se houve crédito integral na entrada (compra de
contribuinte regular), a cessão gratuita é tributada sobre o valor de mercado do
bem; e; iii) Em casos de aproveitamento parcial de créditos, a interpretação
sugere uma incidência proporcional, embora ainda dependa de
regulamentação específica.

Conclui-se, portando, que a LC 227/2026 trouxe avanço relevante ao
condicionar a incidência de IBS e CBS apenas às aquisições que permitam
aproveitamento de créditos. Com isso, corrigiu-se a distorção que violava o
princípio da não cumulatividade. Na prática, a resposta à questão sobre o
empréstimo de imóvel da holding ao sócio passa a depender da origem do bem
e do histórico de creditamento da empresa, impondo às holdings maior rigor
documental e de controle.
Pontos que requerem atenção são a cláusula residual estabelecida na lei; o
tratamento do crédito parcial durante o período de transição e a
regulamentação pendente para hipóteses de utilização temporária.

Fonte: 09/04/2026  Brasil